如何开公司？常见问题解答
1．什么是有限责任公司？它有何法律特征？
答：有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：
（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。我国《公司法》规定股东人数为 2个以上50个以下。
（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。
公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。
（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。
2．设立有限责任公司应具备哪些条件？
答：设立有限责任公司，应具备下列条件：
（一）股东符合法定人数。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东为2个以上50个以下。有两种例外情况，一种是国有独资公司，另一种是依照《外资企业法）｝设立的外商独资企业。
（二）注册资本达到法定最低资本限额。《公司法》根据公司所从事的不同行业，规定了几个基本的注册资本最低限额。
（三）股东共同制定公司章程。
（四）有公司名称，有符合要求的组织机构。
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3．有限责任公司章程中必备事项有哪些？
答：有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；。
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的权利和义务；
（六）股东的出资方式和出资额；
（七）股东转让出资的条件；
（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
4．《公司法》对有限责任公司的注册资本最低限额是如何规定的？
答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币50万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币50万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币30万元；
（四）科技性开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于上述规定的，由法律、行政法规另行规定。
5．公司股东有哪些出资方式，应注意的问题有哪些？
答：公司股东出资方式有：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。其中，以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，必须进行评估作价；以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过公司注册资本的20％；以高新技术成果出资的，经省级以上科技行政管理部门审查核定，作价出资的金额最高可达公司注册资本的35％；以实物作价出资的，该实物必须是公司生产和经营能使用的物品。此外，用作出资的货币必须足额存人拟设立公司所在地银行的临时（专用）账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，以土地使用权出资的，还要得到有关审批部门的批准。
6．有限责任公司股东会、董事会与监事会的职权有何区别？
答：股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监察机构。股东会决定公司重大事项，制定经营方针和投资计划，选举和更换董事和由股东代表出任的监事，董事会贯彻实施股东会的决议，聘免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人，对股东会负责，监事会检查公司财务，对董事和经理执行公司职务时的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求纠正。
7．《公司法》对有限责任公司股东会会议的召开是如何规定的？
答：股东会会议有关事宜除《公司法》有规定的外，依据公司章程的规定。
依照《公司法》的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依据公司章程的规定按时召开。临时会议由代表 1／4以上表决权的股东，1／3以上董事，或者监事提议召开。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依《公司法》的规定行使职权。
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
8．《公司法》规定的有限责任公司股东会议表决效力是怎样的？
答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。以下事项须经代表2／3以上表决权的股东表决通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少公司注册资本；
（三）分立、合并、解散公司或者变更公司形式。
9．有限责任公司董事会是如何组成的？
答：有限责任公司设董事会的，其成员为3至13人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可连选连任。
10．有限责任公司董事会会议是如何召开的，其议事方式、议事程序和表决效力如何确定？
答：董事会会议有关事项除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
1／3以上董事可以提议召开董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
11．《公司法》对有限责任公司监事会的设立有何规定？
答：经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于3人。并应在其组成人员中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事中的职工代表由公司职工民主选举产生。
股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任董事。
12．哪些人不得担任公司董事、监事和经理？
答：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
（六）国家公务员。
此外，公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事和经理职务。
已担任公司董事、经理或财务负责人的，不得担任同一公司监事。
13．当公司合并、分立、清算或者减少注册资本情形发生时， 《公司法》是如何保护债权人利益的？
答：《公司法》规定，当公司合并。分立或者减少注册资本情形发生时，公司必须编制资产负债表及财产清单。自合并、分立和减少注册资本决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并、分立和减少注册资本。
公司清算情形发生时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，向清算组申报其债权。
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通告或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
14．公司登记机关对公司登记管辖是如何划分的？
答：国家工商行政管理局负责下列公司的登记：
（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；
（二）国务院授权投资的公司；
（三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；
（四）外商投资的有限责任公司；
（五）依照法律规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区下列公司的登记：
（一）省、自治区、直辖市人1民政府批准设立的股份有限公司；
（二）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；
（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；
（四）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；
（五）国家工商行政管理局委托登记的公司。
市、县工商行政管理局负责本辖区内上述公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
其他无公司登记管辖权的工商行政管理机关，由上一级有公司登记管辖权的工商行政管理机关委托其登记所在政府行政管辖区内的公司，法律后果由委托方承担。
15．公司的登记事项包括哪些内容？
答：公司的登记事项有：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
28．申请公司名称预先核准，应当提交哪些文件？
答：申请公司名称预先核准，应当提交下列文件：
（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
（二）股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；
（三）全体股东或者发起人指定的申办代表或者委托代理机构代理的授权委托书；
（四）指定代表的身份证明或者代理人的身份证明、《企业登记代理资格证书》、代理人所服务的代理机构营业执照及其出具的授权书；
（五）公司登记机关要求提交的其他文件。
16．申请有限责任公司设立登记，应提交哪些文件？
答：应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司董事长签署的设立登记申请书；
（二）企业名称预先核准通知书；
（三）公司章程；
（四）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
（五）公司住所证明；
（六）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
（七）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（八）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（九）全体股东指定代表或者共同委托代理机构代理的授权委托书；
（十）指定代表的身份证明或者代理人的身份证明、《企业登记代理资格证书》、代理人所服务的代理机构营业执照及其出具的授权书；
（十一）法律、行政法规规定有限责任公司所从事的业务需报审批的相应批准文件。
17．分公司登记事项有哪些？
答：分公司不具有企业法人资格，而且分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，因而分公司的登记事项比较简单，其登记事项为：名称、营业场所、负责人和经营范围。
18．分公司设立登记应提交哪些文件？
答：设立分公司，应向公司登记机关提交的文件有：
（一）公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》；
（二）公司章程及由公司的登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。
（三）营业场所使用证明；
（四）公司对分公司负责人的任命文件；
（五）分公司的资金数额证明；
（六）公司指定代表或者委托代理机构代理的授权委托书；
（七）指定代表的身份证明或者代理人的身份证明、《企业登记代理资格证书》、代理人所服务的代理机构营业执照及其出具的授权书；
（八）法律、行政法规规定分公司所从事的业务需要审批的相应批准文件；
（九）公司登记机关要求提交的其他文件。
19．非公司企业法人登记事项有哪些？
答：非公司企业法人登记事项有：名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限和分支机构。
20．非公司经营单位营业登记的主要事项有哪些？
答：非公司经营单位营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系和资金数额。
21．申请非公司企业法人设立登记应具备哪些条件？
答：申请非公司企业法人设立登记应具备以下条件。
（一）有符合规定的名称和章程；
（二）有符合规定的注册资本，非公司企业法人的注册资本不得少于3万元人民币；
（三）有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务核算机构、劳动组织及法律规定的其他机构；
（四）有健全的财会制度，能够独立核算、自负盈亏、独立编制资产负债表。
（五）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不少于8人；
（六）有符合法律、法规和政策规定的经营范围。
22．营业登记应具备什么样的条件？
答：申请经营单位的营业登记，应具备以下条件：
（一）有符合规定的名称；
（二）有相应的管理机构和负责人；
（三）有固定的经营场所和设施；
（四）有经营活动所需要的资金和从业人员；
（五）有符合规定的经营范围；
（六）有相应的财务核算制度。
此外，不具备法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。
23．企业法人登记与营业登记有何区别？
答：企业法人登记与营业登记主要区别在于：
（一）登记的对象不同：企业法人登记是对具备企业法人条件的企业进行登记；营业登记是对不具备企业法人条件的经营单位进行登记。
（二）登记的目的和产生的后果不同：企业法人登记是确立企业在民事活动中的主体资格并同时获得经营权；营业登记只确认其合法经营权。
（三）登记所要求的条件和内容不同。
24．哪些人不得担任企业法定代表人？
答：有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾3年的；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的；
（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3 年的；
（七）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
（八）国家公务员；
（九）法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形。 此外，公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任法定代表人。
25．对更换公司法定代来人的股东会、股东大会或董事会会 议程序，《全业法人法定代表人登记管理规定》是如何规定的？
答：公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或董事会召开会议作出决议。原法定代表人不能或不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选1名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。
26．企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当提交哪些文件？
答。企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
（一）对企业原法定代表人的免职文件；
（二）对企业新任法定代表人的任职文件；
（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。
27．何谓企业集团？
答：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不是企业法人。
28．母公司与子公司、总公司与分公司有何不同？
答：母公司是指持有其他公司一定比例以上股份而能够对其他公司控制的公司；子公司是相对母公司而言，是指其一定比例的股份被另一公司所掌握而受其实际控制的公司。总公司指全资设立不定数量、不具有独立法人资格的分支营业机构的公司；分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。母公司、总公司和子公司一般都具有法人资格，分公司则不具有法人资格。按照目前有关登记规定，公司不得登记为总公司。
29．设立企业集团应具有什么样的条件？
答：设立企业集团应具备以下条件：
（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（三）集团成员单位均具有法人资格。
国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
此外，国有企业为主体设立企业集团，集团核心企业注册资本金在1亿元人民币以上的，可以是非公司企业法人。
30．企业集团章程应当载明哪些事项？
答：企业集团章程应当载明下列事项：
（一）企业集团名称；
（二）母公司的名称、住所；
（三）企业集团的宗旨；
（四）企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；
（五）企业集团管理机构的组织和职权；
（六）企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；
（七）参加、退出企业集团的条件和程序；
（八）企业集团的终止；
（九）章程修改程序；
（十）其他需要载明的事项；
（十一）制定日期。
企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。
31．公司的法律特征有哪些？
答：公司的法律特征主要有：
（一）公司是法人，是独立的民事主体；
（二）公司是企业法人；。
（三）公司以营利为目的；
（四）公司必须依法成立。
32．简述经营范围登记注册的意义？
答：（一）确定企业活动的内容和方向；
（二）确定企业法人的权利能力界限和业务活动界限；
（三）是保护企业法人合法权益，维护社会经济秩序的一个主要手段
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雷达卡
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